2018 年度創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)回復報告

2019.01.24

務(wù)具體情況如下：

公司分別召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第六次會(huì )議、第六屆董事會(huì )第十四次會(huì )議、第六屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議和第六屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議分別審議通過(guò)了《2016 年度公司募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》、《2017 年半年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》、《2017 年度公司募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》和《2018 年半年度募集資金存放與使用情況專(zhuān)項報告》，對項目進(jìn)度、項目業(yè)績(jì)情況等進(jìn)行了披露，說(shuō)明指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目尚未結束，尚未使用的募集資金存放于本公司募集資金專(zhuān)戶(hù)，將繼續用于原承諾投資的募集資金投資項目，公司將根據業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)情況，并依照相關(guān)規定，及時(shí)對募投項目進(jìn)行推進(jìn)。獨立董事就上述募集資金專(zhuān)項報告發(fā)表了獨立意見(jiàn)，上述報告均經(jīng)公司監事會(huì )審議通過(guò)。此外，截至 2018 年 9 月 30 日前次募投項目的進(jìn)展情況，公司亦于 2018 年 10 月 22 日在《前次募集資金使用情況鑒證報告》中披露。

二、中介機構核查意見(jiàn)

保薦機構對上市公司募集資金存放與實(shí)際使用情況進(jìn)行了核查，與公司管理層進(jìn)行了訪(fǎng)談，同時(shí)取得了《指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目可行性研究報告》、前次募集資金明細賬及上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月、2017年度和2018年1-6月募集資金的存放與使用情況的專(zhuān)項報告，并查閱了截至2018年 9 月 30 日的《前次募集資金使用情況鑒證報告》和 2018 年度永晨募投項目收入利潤統計表，公司募集資金使用情況與對外披露一致。

綜上，經(jīng)核查，截止本反饋回復出具日，公司前次募集資金已經(jīng)使用完畢，同時(shí)，由于項目尚未達到建成達產(chǎn)狀態(tài)，因此未能完全體現達產(chǎn)后的經(jīng)濟效益，在未達產(chǎn)的情況下其效益不低于預計效益的 50%。前次募集資金使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致。公司本次發(fā)行符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第（一）項的規定。

2. 關(guān)于本次股權收購項目。申請人使用募集資金 4.5 億元用于收購合創(chuàng )源

100%股權，進(jìn)而間接收購目標公司 TWG33.96%股權。本次收購前 TWG 為申請人控股子公司，申請人間接持有 TWG55.26%股權。根據評估報告，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬(wàn)元，增值率為 34.73%.請補充說(shuō)明：

 （1）已支付價(jià)款的情況，是否存在使用本次募集資金置換本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )前已投入資金的情形。

 （2）前次重大資產(chǎn)重組完成后，TWG 主要持有 APS 和 Cutters100%股權。請說(shuō)明兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競爭力情況，與申請人主營(yíng)業(yè)務(wù)的區別及聯(lián)系，并請分析與申請人存在的協(xié)同效應情況。

 （3）請說(shuō)明所采取的評估方法是否適用于標的資產(chǎn)，評估假設、評估參數是否合理，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。請結合標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場(chǎng)競爭及同業(yè)收購案例等情況，說(shuō)明評估增值率的合理性及交易作價(jià)的公允性。請評估機構發(fā)表核查意見(jiàn)。

 （4）本次評估 TWG 公司同時(shí)采用了收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果的原因及合理性。

 （5）請申請人結合所采用的評估方法，說(shuō)明過(guò)渡期損益的安排是否有利于保護上市公司及其中小股東的利益。

 （6）請披露本次評估方法與過(guò)去三年中該資產(chǎn)有關(guān)交易的評估方法、評估結論和交易定價(jià)的差異原因。

 （7）本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力。

 請保薦機構對上述事項逐項核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

答復：

（1）已支付價(jià)款的情況，是否存在使用本次募集資金置換本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )前已投入資金的情形。

一、事實(shí)情況說(shuō)明

公司本次非公開(kāi)發(fā)行項目經(jīng) 2018 年 10 月 22 日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)。根據申請人與東證通源于 2018 年 10 月 22 日簽署的《關(guān)于深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司之股權轉讓協(xié)議》，雙方同意申請人以總價(jià)人民幣 455,549,967 元轉讓價(jià)款受讓東證通源持有的合創(chuàng )源 100%股權。

在本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )后，公司已于 2018 年 11 月 27 日，通過(guò)銀行轉賬的方式向東證通源支付了首期交易價(jià)款 2 億元，在此之前公司并未就本次非公開(kāi)發(fā)行的募投項目投入資金，不存在使用本次募集資金置換本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )前已投入資金的情形。

二、中介機構核查意見(jiàn)

保薦機構查閱了本次收購的股權轉讓協(xié)議，并就價(jià)款支付情況查閱了公司的付款憑證。經(jīng)核查，保薦機構認為，本次非公開(kāi)發(fā)行不存在使用募集資金置換本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì )前已投入資金的情形。

（2）前次重大資產(chǎn)重組完成后，TWG 主要持有 APS 和 Cutters100%股權。請說(shuō)明兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及核心競爭力情況，與申請人主營(yíng)業(yè)務(wù)的區別及聯(lián)系，并請分析與申請人存在的協(xié)同效應情況。

一、事實(shí)情況說(shuō)明

APS 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍包括電纜水平井泵送分段射孔服務(wù)、電纜直井射孔服務(wù)、油管輸送射孔、套管修復、套管井測井服務(wù)以及其他油田增產(chǎn)服務(wù)。為新井提供水平井泵送分段射孔服務(wù)是 APS 公司目前最主要的業(yè)務(wù)類(lèi)型。APS 是在美國德克薩斯州除斯倫貝謝和哈里伯頓外布局最為全面的射孔服務(wù)公司，公司管理團隊平均從業(yè)經(jīng)歷在 20 年以上，具有豐富的油田服務(wù)、作業(yè)基礎和業(yè)務(wù)管理、市場(chǎng)拓展經(jīng)驗，熟悉北美和國際油服市場(chǎng)特點(diǎn)、動(dòng)向，能夠準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢。APS 公司的服務(wù)覆蓋美國德克薩斯州南部、西部、中西部和北部等區域，并承接了包括 EOG Resources、Approach Resources 和 Cimarex Energy 等美國大型油氣開(kāi)發(fā)公司核心客戶(hù)。APS 公司擁有 31 個(gè)成熟的專(zhuān)業(yè)作業(yè)服務(wù)隊伍及全美國先進(jìn)的整套設備裝置和配套設施，包括地面裝備、軟硬件系統、井下工具及操作系統，擁有較強的油氣服務(wù)能力。目前 APS 公司水平井最長(cháng)長(cháng)度可以達到 7,000多米，射孔分段可以達到 30-40 段，其水平井泵送射孔電纜服務(wù)技術(shù)達到世界先進(jìn)水平。

Cutters 主營(yíng)業(yè)務(wù)包括射孔、測井以及其他相關(guān)電纜服務(wù)。Cutters 長(cháng)期為客戶(hù)提供全覆蓋的套管井電纜服務(wù)，尤其在套管井測井服務(wù)和水平井泵送射孔服務(wù)上具有較高的作業(yè)水平。Cutters 在美國經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，先后兼并收購了 4 家油田服務(wù)企業(yè)，在美國主要五大油田生產(chǎn)區域擁有分支機構。Cutters 作業(yè)區域覆蓋美國主要五大油田生產(chǎn)區，在 SanJuan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，PiceanceBasin，和 Permian Basin 等北美油氣開(kāi)發(fā)熱點(diǎn)區域扎根多年，與大量客戶(hù)建立了長(cháng)期合作關(guān)系，具有廣泛的業(yè)務(wù)資源和深厚的市場(chǎng)基礎。

通源石油是國內復合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，APS 和 Cutters 則是在美國具備射孔作業(yè)前沿技術(shù)的公司，射孔業(yè)務(wù)為上述三家公司最主要的業(yè)務(wù)，同時(shí)三家公司也都提供部分測井及其他油田服務(wù)。在業(yè)務(wù)細分層面，通源石油和 APS 公司偏向于提供新井的射孔服務(wù)，Cutters 公司則側重于為老井增產(chǎn)而做的射孔作業(yè)；從業(yè)務(wù)開(kāi)展地區方面看，收購完成前，通源石油的服務(wù)區域主要在國內，APS基本以德克薩斯州為主要服務(wù)區域，而 Cutters 的站點(diǎn)遍布美國南部四州。

APS 公司的泵送射孔技術(shù)位于美國前列，收購 APS 有利于通源石油學(xué)習其水平井泵送射孔電纜服務(wù)技術(shù)，提高國內射孔業(yè)務(wù)的技術(shù)水平，提升核心競爭力。同時(shí)，收購 Cutters 與 APS 能夠進(jìn)一步加強通源石油在美國主要油氣產(chǎn)區的戰略布局，Cutters 與 APS 在作業(yè)區域也存在較強的互補性。整合完成后，上市公司在北美服務(wù)能力將得到大幅提升，對新、老井的射孔市場(chǎng)將能夠提供全方面服務(wù)，并同時(shí)增加北美地區測井等其他一系列油田電纜業(yè)務(wù)；上市公司在美國市場(chǎng)覆蓋范圍大幅增加，對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)具有積極意義。

未來(lái)通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎大力發(fā)展海外市場(chǎng)，整合APS 和 Cutters 可充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應，在美國裂壓射孔領(lǐng)域和復合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實(shí)現以北美市場(chǎng)為主，以南美、非洲、中亞、中東等區域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰略布局。同時(shí)，通源石油能夠進(jìn)一步實(shí)現對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過(guò)少數股權的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應和互補效應能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長(cháng)遠發(fā)展創(chuàng )造良好條件。

二、中介機構核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機構認為，APS 和 Cutters 與上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均以射孔服務(wù)為主，具有一致性；同時(shí)，上市公司和 APS 新井射孔與 Cutters 以老井增產(chǎn)射孔的作業(yè)具有互補性。通過(guò)收購整合 TWG，上市公司能夠從美國學(xué)習到水平井泵送分段射孔的先進(jìn)技術(shù)，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應和互補效應有利于提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長(cháng)遠發(fā)展創(chuàng )造良好條件。

（3）請說(shuō)明所采取的評估方法是否適用于標的資產(chǎn)，評估假設、評估參數是否合理，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分。請結合標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場(chǎng)競爭及同業(yè)收購案例等情況，說(shuō)明評估增值率的合理性及交易作價(jià)的公允性。請評估機構發(fā)表核查意見(jiàn)。

一、事實(shí)情況說(shuō)明

（一）請說(shuō)明所采取的評估方法是否適用于標的資產(chǎn)，評估假設、評估參數是否合理，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分

1、評估方法的選取

本次評估選用的評估方法為：收益法和市場(chǎng)法。

企業(yè)價(jià)值評估通常包括資產(chǎn)基礎法、收益法、市場(chǎng)法三種評估方法。

資產(chǎn)基礎法，是指以評估對象在評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價(jià)值，確定其價(jià)值的評估方法。

收益法，是指將評估對象預期收益資本化或者折現，確定其價(jià)值的評估方法。

市場(chǎng)法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定其價(jià)值的評估方法。

TWG 通過(guò)長(cháng)期投資分別持有 CGM 和 APIH 的 100%股權；CGM 通過(guò)長(cháng)期投資持有 Cutters 的 100%股權；APIH 通過(guò)長(cháng)期投資持有 APS 的 100%股權。TWG、CGM、APIH 均為配合股權收購設置的境外殼公司，Cutters、APS為海外的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

Cutters、APS 為主要從事石油天然氣服務(wù)的公司，為輕資產(chǎn)運營(yíng)的服務(wù)行業(yè)，不存在大規模的資產(chǎn)投資項目，其市場(chǎng)價(jià)值主要體現在長(cháng)期從事服務(wù)所積累的運營(yíng)服務(wù)能力、客戶(hù)資源、營(yíng)銷(xiāo)團隊及服務(wù)團隊等。資產(chǎn)基礎法通過(guò)反映企業(yè)各項資產(chǎn)的重置價(jià)值來(lái)體現企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，無(wú)法涵蓋上述價(jià)值，不能有效反映Cutters、APS 的整體價(jià)值，最終也就不能反映 TWG 的整體價(jià)值，故本次評估未采用資產(chǎn)基礎法。

收益法的基礎是經(jīng)濟學(xué)的預期效用理論，即對投資者來(lái)講，企業(yè)的價(jià)值在于預期企業(yè)未來(lái)所能夠產(chǎn)生的收益。收益法從決定資產(chǎn)現行公平市場(chǎng)價(jià)值的基本依據—資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價(jià)資產(chǎn)，能完整體現企業(yè)的整體價(jià)值，其評估結論具有較好的可靠性和說(shuō)服力。從收益法適用條件來(lái)看，雖然 TWG 未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是其全資二級子公司 Cutters 和 APS 為其經(jīng)營(yíng)實(shí)體，經(jīng)分析可以根據企業(yè)內外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、企業(yè)合并口徑的歷史經(jīng)營(yíng)數據合理預計企業(yè)未來(lái)的盈利水平，并且未來(lái)收益的風(fēng)險可以合理量化，因此本次評估采用收益法。

市場(chǎng)法是以現實(shí)市場(chǎng)上的參照物來(lái)評價(jià)評估對象的現行公平市場(chǎng)價(jià)值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過(guò)程直觀(guān)、評估數據直接取材于市場(chǎng)、評估結果說(shuō)服力強的特點(diǎn)。市場(chǎng)法是從整體市場(chǎng)的表現來(lái)評定企業(yè)的價(jià)值，著(zhù)眼于與被評估單位處于同一行業(yè)、受相同經(jīng)濟因素影響的企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值。美國的證券市場(chǎng)是一個(gè)完全公開(kāi)的市場(chǎng)，市場(chǎng)成熟度高，評估利用的可比公司主要財務(wù)數據及股票交易數據為公開(kāi)信息，可靠性高，可驗證性較強，且能夠找到與被評估單位處于同一油服行業(yè)的可比上市公司，故合理運用市場(chǎng)法進(jìn)行評估能夠較好的評估企業(yè)的價(jià)值，因此本次評估采用市場(chǎng)法。

綜上所述，本次評估選用的評估方法為：收益法和市場(chǎng)法。

2、評估假設、評估參數是否合理，相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示是否充分

（1）評估假設是否合理

1）評估假設情況

①基本假設

a. 公開(kāi)市場(chǎng)假設，即假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機會(huì )和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷；

b. 交易假設，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評估師根據待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設；

c. 持續經(jīng)營(yíng)假設，即假設被評估單位以現有資產(chǎn)、資源條件為基礎，在可預見(jiàn)的將來(lái)不會(huì )因為各種原因而停止營(yíng)業(yè)，而是合法地持續不斷地經(jīng)營(yíng)下去。

②一般假設

a. 假設被評估單位遵循的美國現行的有關(guān)法律法規及政策、宏觀(guān)經(jīng)濟形勢無(wú)重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經(jīng)濟和社會(huì )環(huán)境無(wú)重大變化；

b. 假設被評估單位遵循的美國稅收制度無(wú)重大變化，且假設被評估單位持續經(jīng)營(yíng)；

c. 假設和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化；

d. 假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務(wù)；

e. 除非另有說(shuō)明，假設公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規；

f. 假設本次評估測算的各項參數取值是按照現時(shí)價(jià)格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；

g. 假設評估基準日后無(wú)不可抗力及不可預見(jiàn)因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設

a. 假設評估基準日后被評估單位采用的會(huì )計政策和編寫(xiě)資產(chǎn)評估報告時(shí)所采用的會(huì )計政策在重要方面保持一致；

b. 假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前保持一致；

c. 假設評估基準日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場(chǎng)競爭態(tài)勢；

d. 假設評估基準日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進(jìn)性保持目前的水平。

2）評估假設的合理性

該次評估的未來(lái)收益預測是根據被評估單位歷史年度經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)幾年的經(jīng)營(yíng)預測，并考慮了被評估單位今后的發(fā)展情況，遵循了國家現行法律、法規和相關(guān)制度的有關(guān)規定，本著(zhù)求實(shí)、穩健的原則編制的，遵循了市場(chǎng)的準則與通用慣例，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設具有合理性。

（2）評估參數是否合理

該次評估采用市場(chǎng)法、收益法兩種評估方法，按照必要的評估程序，對標的公司股東全部權益在 2018 年 5 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估。并最終選取收益法得出的評估價(jià)值作為最終評估結論。收益法評估涉及的主要參數包括收入、成本、費用、所得稅、營(yíng)運資金及折現率等，具體分析如下：

1）本次評估未來(lái)收益的具體預測數據

①主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的預測

美國國內鉆機開(kāi)工數在增長(cháng)，鉆機開(kāi)工數指的是某區域在某月份正在鉆井的鉆機數量，由于鉆井完成后隨后就會(huì )進(jìn)行射孔完井等油田服務(wù)，因此該指標是判斷油服行業(yè)景氣度最重要的先行指標。鉆機開(kāi)工數的變動(dòng)與新的油井以及油田服務(wù)需求的變動(dòng)緊密相關(guān)。

上圖是 2015-2018 年各月美國鉆機數量，從 2016 年 9 月開(kāi)始，美國的鉆機數量從 300 多臺逐步上升到 2018 年 3 月的 729 臺，增長(cháng)率超過(guò)了 200%。鉆機開(kāi)機數的持續增長(cháng)，象征著(zhù)石油制造商正通過(guò)增加鉆探活動(dòng)增加產(chǎn)量，從而享受油價(jià)回升帶來(lái)的利好。而鉆探活動(dòng)的增加也說(shuō)明對油服公司提供服務(wù)的需求量也會(huì )呈現相似的上漲趨勢。

從上圖的鉆機數量預測及各盆地資本支出預測可以看出，美國鉆機數量從2018 年到 2022 年會(huì )一直呈現增加趨勢，并且，在 TWG 主要服務(wù)的區域，資本支出也將逐年增加，從而說(shuō)明 TWG 公司未來(lái)的作業(yè)量和收入也將隨鉆機數量及資本支出的增加而逐年增加。

從公司的實(shí)力看，公司為客戶(hù)提供全覆蓋的套管井電纜服務(wù)，尤其在套管井測井服務(wù)和水平井泵送射孔服務(wù)上具有較高的作業(yè)水平。公司主要基地位于美國德克薩斯州、新墨西哥州、科羅拉多州和猶他州，均為美國主要油田所在州。公司在新墨西哥州和德克薩斯州的市場(chǎng)覆蓋了Permian盆地的全部區域，而Permian盆地是目前美國最為活躍的油田產(chǎn)區。公司在 Permian 盆地深耕多年，長(cháng)期為客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，已經(jīng)贏(yíng)得了良好的口碑,在當地具有較強的競爭力。通過(guò)與TWG 公司管理層的訪(fǎng)談，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)能力及規模較為充裕，可以滿(mǎn)足公司預測收入的增長(cháng)需求。

的營(yíng)運資金和超過(guò)一年期的長(cháng)期資本性投入。如產(chǎn)能擴大所需的資本性投資（購置固定資產(chǎn)或其他長(cháng)期資產(chǎn)）；經(jīng)營(yíng)規模變化所需的新增營(yíng)運資金以及持續經(jīng)營(yíng)所必須的資產(chǎn)更新等。

在本次評估中，企業(yè)固定資產(chǎn)改造完成還需追加資本按企業(yè)預算預測。即本報告所定義的追加資本為：

追加資本=固定資產(chǎn)追加投資+營(yíng)運資金增加額

a. 固定資產(chǎn)追加投資

永續期折舊等于資本性支出，攤銷(xiāo)為商標攤銷(xiāo)，商標無(wú)需更新，無(wú)需資本投入，故在永續期不考慮無(wú)形資產(chǎn)的更新支出。

b. 營(yíng)運資金增加額估算

營(yíng)運資金增加額系指企業(yè)在不改變當前主營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為維持正常經(jīng)營(yíng)而需新增投入的營(yíng)運性資金，即為保持企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力所需的新增資金。如正常經(jīng)營(yíng)所需保持的現金、存貨購置、客戶(hù)欠付的應收款項等所需的基本資金以及應付的款項等。營(yíng)運資金的增加是指隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現金，正常經(jīng)營(yíng)所需保持的現金、存貨等；同時(shí)，在經(jīng)濟活動(dòng)中，提供商業(yè)信用，相應可以減少現金的即時(shí)支付。因此估算營(yíng)運資金的增加原則上只需考慮正常經(jīng)營(yíng)所需保持的現金（最低現金保有量）、存貨、應收款項和應付款項等主要因素。評估時(shí)，按基準日占用的營(yíng)運資金乘以各年收入的增長(cháng)率，確定營(yíng)運資金的增長(cháng)金額。

TWG 公司未來(lái)營(yíng)運資金預測表

⑧凈現金流量估算結果

本次評估中對未來(lái)收益的估算，主要是在對公司審計報表揭示的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和財務(wù)數據的核實(shí)、分析的基礎上，根據其經(jīng)營(yíng)歷史、市場(chǎng)需求與未來(lái)的發(fā)展等綜合情況做出的一種專(zhuān)業(yè)判斷。估算時(shí)不考慮其它非經(jīng)常性收入等所產(chǎn)生的損益。根據以上對主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本、期間費用等的估算，公司未來(lái)凈現金流量估算如下（除永續期資本性支出與前一年不一致），永續期按照 2022 年的水平持續。

2）本次評估未來(lái)收益的參數確定

①折現率模型

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)，WACC 模型可用下列數學(xué)公式表示：

WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]

其中：ke：權益資本成本

E：權益資本的市場(chǎng)價(jià)值

D：債務(wù)資本的市場(chǎng)價(jià)值

Kd：債務(wù)資本成本

T：所得稅率

權益資本成本的確定

計算權益資本成本時(shí)，采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。CAPM 模型可用下列數學(xué)公式表示：

Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha

其中：Re：權益期望回報率，即權益資本成本

Rf1：長(cháng)期國債期望回報率

β：貝塔系數

Rm：市場(chǎng)期望回報率

Rf2：長(cháng)期市場(chǎng)預期回報率

Alpha：特別風(fēng)險溢價(jià)

（Rm-Rf2）：股權市場(chǎng)超額風(fēng)險收益率，稱(chēng) ERP

具體參數取值過(guò)程：

a.長(cháng)期國債期望回報率（Rf1）的確定。本次評估美國十年期國債的年到期收益率取值為 2.86%。

b. ERP，即股權市場(chǎng)超額風(fēng)險收益率（Rm-Rf2）的確定。

市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)=美國股票市場(chǎng)的基本補償額

式中：股票市場(chǎng)的基本補償額取 1928-2017 年美國股票與國債的算術(shù)平均收益差 6.38%。

則：MRP=6.38%

c. 貝塔系數的確定

I.確定可比公司

由于被評估單位從事的油服行業(yè)，評估人員查詢(xún)該行業(yè) 3 家美國上市公司做為可比公司。

II.確定評估對象的 β 權益

目前 Wind 資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計算 β 值的計算公式的公司。本次評估是選取該公司公布的 β 計算器計算對比公司的 β 值，上述 β 值是含有對比公司自身資本結構的 β 值。經(jīng)查詢(xún) Wind 得到上述可比公司在距評估基準日 24 個(gè)月期間（至少有兩年上市歷史）的采用普通收益率指標計算歸集的相對于美股市場(chǎng)（采用道瓊斯工業(yè)指數）的風(fēng)險系數 β，并剔除每家可比公司的財務(wù)杠桿后 β 系數，計算其平均值作為被評估企業(yè)的剔除財務(wù)杠桿后的 β 系數。根據剔除財務(wù)杠桿后的 β 系數和企業(yè)資本結構，確定評估對象的 β 為 0.9145，按企業(yè)自身的財務(wù)杠桿調整為有財務(wù)杠桿 β 為 1.0341。

d. 特別風(fēng)險溢價(jià) Alpha 的確定

經(jīng)分析，公司所面臨的風(fēng)險比行業(yè)大多數企業(yè)面臨的風(fēng)險較大，所以，公司

特別風(fēng)險溢價(jià) Alpha 確定為 3%。

e. 權益資本成本（Re）的計算

根據以上分析計算，確定用于本次評估的權益期望回報率，即股權資本成本為 12.46%。

③加權資本成本的確定

折現率計算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

運用 WACC 模型計算加權平均資本成本，將上述參數代入 WACC 模型，得出加權平均資本成本為 11.70%。則折現率為 11.70%。

3）本次評估的其他數據確定

①經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值

根據預測的凈現金量和折現率，即可得到經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值為 24,768.20 萬(wàn)美元。如下表：經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值評估結果表

募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”，“（一）收購合創(chuàng )源 100%股權”，“12、評估情況的說(shuō)明”，“（1）TWG 評估情況的說(shuō)明”中披露本次評估所采用的評估方法、評估假設、評估結論等相關(guān)信息。

申請人已在《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》的“第四節 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明”中進(jìn)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明：

“一、油氣價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險

石油行業(yè)屬于傳統的周期性行業(yè)，隨國際油價(jià)的周期性波動(dòng)而波動(dòng)。石油作為大宗商品，其價(jià)格受到地緣、政治、金融等諸多因素影響，表現出較強的周期性和波動(dòng)性。石油需求及油價(jià)變化將直接影響石油公司勘探與開(kāi)發(fā)投資計劃。自2017 年以來(lái)，國際原油價(jià)格企穩回升，如果油氣價(jià)格出現下跌并低至 2016 年的低點(diǎn)，將會(huì )抑制或延遲石油公司的勘探開(kāi)發(fā)投入和設備投資，從而可能減少或延緩對公司所提供產(chǎn)品和服務(wù)的需求。對此，公司將采用靈活的市場(chǎng)策略、產(chǎn)品策略、銷(xiāo)售策略，通過(guò)加強研發(fā)力度、提升服務(wù)和產(chǎn)品質(zhì)量、積極拓展技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域等手段充分拓寬市場(chǎng)渠道、鞏固和提升核心競爭力；同時(shí)緊抓國際原油價(jià)格企穩回升、行業(yè)復蘇的關(guān)鍵時(shí)期，加快公司戰略布局，并優(yōu)化管理，降本增效，積極應對油氣價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險。

二、市場(chǎng)競爭加劇風(fēng)險

國內外油服市場(chǎng)競爭激烈，公司的主要競爭對手包括各種規模的國內公司及大型跨國公司以及國際公司。如果國際原油價(jià)格下跌并低位運行，行業(yè)維持不景氣狀態(tài)，將導致行業(yè)競爭的加劇。如果公司不能保持技術(shù)和服務(wù)的創(chuàng )新，不能持續提高產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)水平和品質(zhì)，不能充分適應行業(yè)競爭環(huán)境，則會(huì )面臨客戶(hù)資源流失、市場(chǎng)份額下降的風(fēng)險。對此，公司將在既定戰略指導下，加強業(yè)務(wù)布局的推進(jìn)力度，科學(xué)規劃業(yè)務(wù)構成。同時(shí)，公司也將繼續加大研發(fā)投入，突出核心競爭優(yōu)勢，同時(shí)，進(jìn)一步加強市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò )建設，以進(jìn)一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，弱化競爭風(fēng)險?！?/p>

七、境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

公司控股子公司 TWG 經(jīng)營(yíng)所在地在北美，其境外經(jīng)營(yíng)受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養、管理能力等因素影響較大，存在一定風(fēng)險。對此，公司加強國際化人才引進(jìn)，積極消化、總結境外業(yè)務(wù)拓展經(jīng)驗、教訓，在公司制度、規范層面加強對境外業(yè)務(wù)管控和財務(wù)管控，并嚴格執行。同時(shí)，公司對 TWG 管理層實(shí)施股權激勵計劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對管理層進(jìn)行 5年競業(yè)限制。公司在境外業(yè)務(wù)拓展和境外具體運營(yíng)過(guò)程中，嚴格遵守所在地區政策、法規及相關(guān)習慣，以弱化境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。但由于公司境外子公司需適用所在國家或地區的法律和商業(yè)模式，未來(lái)仍不能排除可能面臨一定的境外經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

八、匯率風(fēng)險

公司近年來(lái)積極開(kāi)拓海外市場(chǎng)，主要的結算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日起，我國實(shí)行以市場(chǎng)供求為基礎、參考一籃子貨幣進(jìn)行調節、有管理的浮動(dòng)匯率制度。人民幣兌換美元和其他貨幣的匯率受?chē)鴥韧庹谓?jīng)濟形勢變化及其他因素的影響而不斷變動(dòng)。人民幣兌美元或其他外匯的升值可能導致公司以本位幣人民幣折算的境外經(jīng)營(yíng)收入減少，也可能導致公司境外業(yè)務(wù)的價(jià)格競爭力降低。同時(shí)，由于公司的海外營(yíng)業(yè)收入占比已顯著(zhù)提高，因此，國際貨幣市場(chǎng)的匯率變化可能會(huì )給公司海外項目的盈利能力帶來(lái)一定的不確定性，或對公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響。公司密切關(guān)注匯率變動(dòng)對公司的影響，同時(shí)隨著(zhù)國際市場(chǎng)占有份額的不斷提升，若發(fā)生人民幣升值等公司不可控制的風(fēng)險時(shí)，對公司合并報表商譽(yù)和財務(wù)費用等產(chǎn)生影響?！?/p>

（二）請結合標的資產(chǎn)的行業(yè)地位、核心競爭力、市場(chǎng)競爭及同業(yè)收購案例等情況，說(shuō)明評估增值率的合理性及交易作價(jià)的公允性

1、標的資產(chǎn)的市場(chǎng)競爭情況及行業(yè)地位TWG 公司所提供的油氣田服務(wù)主要集中在射孔、測井以及其他相關(guān)電纜服務(wù)。射孔是指用專(zhuān)用射孔彈射穿套管及水泥環(huán)，在巖體內產(chǎn)生孔道，建立地層與井筒之間的連通渠道，以促使儲層流體進(jìn)入井筒的工藝過(guò)程，屬于完井方式的一種。測井主要分為裸眼測井和生產(chǎn)測井或開(kāi)發(fā)測井。其中裸眼測井是指石油鉆井時(shí)，在鉆到設計井深深度后都必須進(jìn)行測井，以獲得各種石油地質(zhì)及工程技術(shù)資料，作為完井和開(kāi)發(fā)油田的原始資料。而生產(chǎn)測井或開(kāi)發(fā)測井是指在油井下完套管后所進(jìn)行的測井。國際油氣田服務(wù)市場(chǎng)目前存在斯倫貝謝（Schlumberger）、哈里伯頓（Halliburton）、貝克休斯（Baker Hughes）和威德福（Weatherford）等幾家專(zhuān)業(yè)門(mén)類(lèi)比較齊全、能夠為油公司提供全方位服務(wù)的大中型綜合性油氣田服務(wù)公司，占據了大部分的市場(chǎng)份額。此外，專(zhuān)注于某一領(lǐng)域或某一技術(shù)的專(zhuān)業(yè)性公司占據了市場(chǎng)的另一部分份額。此類(lèi)專(zhuān)業(yè)型公司依靠熟悉區域或專(zhuān)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域的強大的創(chuàng )新能力、先進(jìn)的技術(shù)設備、長(cháng)期的區域服務(wù)經(jīng)驗和本土化的作業(yè)方式在該地區

或技術(shù)領(lǐng)域仍具備較強的市場(chǎng)競爭力。

除去上文提及四大綜合性油服巨頭外，在細分的電纜服務(wù)領(lǐng)域，美國的電纜服務(wù)公司多數規模較小，并且集中服務(wù)于獨立小片區域。TWG 公司在該領(lǐng)域規模相對較大，競爭優(yōu)勢明顯，在美國壓裂射孔領(lǐng)域的工藝技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin 等頁(yè)巖油氣主要熱點(diǎn)區域，擁有穩固的客戶(hù)超過(guò)200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等。

2、標的資產(chǎn)的核心競爭力

（1）優(yōu)秀的管理層團隊

TWG 管理團隊平均從業(yè)經(jīng)歷在 20 年以上，具有豐富的油田服務(wù)、作業(yè)基礎和業(yè)務(wù)管理、市場(chǎng)拓展經(jīng)驗，熟悉北美和國際油服市場(chǎng)特點(diǎn)、動(dòng)向，能夠準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢。TWG 的主要管理職責由總裁 Kent Brown 和副總裁 Gary Cain負責完成。Kent Brown 具有 20 年的油服行業(yè)工作經(jīng)驗，在加入公司之前曾分別就職于 Halliburton、Gary Wireline 和 Captian。Gary Cain 具有 33 年的工作經(jīng)驗。在加入公司之前曾作為合伙人在 Gary Wireline 公司負責銷(xiāo)售，之后就職于Captian 公司。

（2）業(yè)務(wù)覆蓋區域廣泛

TWG 在 San Juan Basin，Uinta Basin，DJ Basin，Piceance Basin，和 PermianBasin 等北美油氣開(kāi)發(fā)熱點(diǎn)區域扎根多年，與大量客戶(hù)建立了長(cháng)期合作關(guān)系，具有廣泛的業(yè)務(wù)資源和深厚的市場(chǎng)基礎。公司經(jīng)過(guò)長(cháng)時(shí)期布局，在多個(gè)地區逐步收購并整合了數家企業(yè)，至今在美國四個(gè)州五個(gè)主要油氣田產(chǎn)區提供服務(wù)，收獲了美國范圍內較高的行業(yè)知名度。服務(wù)客戶(hù)超過(guò) 200 個(gè)，這也大大增強了其應對損失客戶(hù)的風(fēng)險的能力。公司憑借較高的服務(wù)質(zhì)量和工作效率長(cháng)期保持和提升核心競爭力，在北美市場(chǎng)具有較高的品牌知名度。

3、同業(yè)收購案例

最近五年，在 WIND 行業(yè)分類(lèi)中“能源——能源設備與服務(wù)——石油天然氣設備與服務(wù)”行業(yè)的上市公司并購案例中，選取以收益法為最終評估方法的評估案例。經(jīng)公開(kāi)資料查詢(xún)，近年已公告的上市公司同行業(yè)可比交易案例情況如下：